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运盛(上海)医疗科技股份有限公司关于对上海证券交易所对公司20

  单项计提坏账准备的理由:发生欠款对象解散或死亡、财务状况严重恶化、法律诉讼、严重超过信用期仍无回款迹象等导致应收款项收回存在较大风险的事项。

  坏账准备的计提方法:单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项按个别认定法计提坏账准备。

  公司分别于2011年及2012年将福州佳盛广场1层至4层销售给福州胜帅贸易有限公司,销售总价共计21,840.78万元。公司考虑到福州胜帅的注册资本较低,资金紧张及相关物业已经处于抵押状态等情况,估计福州胜帅无法在未来清偿所欠剩余款项,因此在2015年年报时,根据期后的回款情况将差额部分2,450.78 万元全额计提减值准备。

  截至目前,该笔应收账款无任何回款,亦无任何转回迹象。因此目前仍然维持全额计提减值准备状态,减值准备计提充分谨慎。

  公司自2014年开始逐步向医疗大健康产业转型,房地产及相关行业账面应收账款主要公司为处置资产及2014年以前形成的应收款项。

  截至2018年12月31日,房地产及相关行业按账龄分析法计提坏账准备的应收账款明细如下:

  王巍巍应收款系公司2018年处置佳胜广场C栋房产形成的应收账款,截至本说明出具日,上述应收款尚未到付款期。

  重庆市涪陵区李渡新区开发有限公司系2014年以前销售工业厂房形成的应收账款,虽然该款项账龄较长,但该公司每年均存在不同程度的回款,考虑到该笔应收账款整体金额不大,且每年均有回款的情况,公司仍然将该应收账款按账龄分析法计提减值准备。

  根据上述分析,公司将上述应收款项按照账龄分析法计提减值准备整体是合理谨慎的。

  与可比上市、公众公司相比,在不同账龄区间的坏账准备计提比例均在可比上市、公众公司内处于较高水平,因此,公司在医疗行业的账龄分析法坏账政策较为谨慎。

  公司2017年12月开始进入医疗器械销售领域,销售收入每季度均大幅增长,同时由于不同的销售客户均存在不同程度的信用期,因此期末会形成较大的应收账款。医疗器械销售类应收账款期后回款统计如下:

  公司对于应收账款的催收比较及时,对于截至2018年末的医疗器械销售类收入应收账款收回比率较高,款项均在良性运转。截至目前,除可以单独考虑的对中建安装集团有限公司形成的应收账款(公司2018年度对中建安装集团有限公司销售医疗设备形成应收款。同时,中建安装集团有限公司为旌德县中医院建设项目总承包方,而旌德宏琳为取得旌德县中医院60年经营权的项目公司,因此公司对该应收账款的回款具有一定影响)及医院类应收账款外,其余未收回的经销商应收账款均处于信用期内,因此,公司对于医药流通类应收账款计提的减值准备整体是合理谨慎的。

  本公司控股子公司融达信息主要的服务对象为政府及医院,项目款回款比较慢,因此期末应收账款整体金额较大,医疗信息化类应收账款期后回款及客户结构统计如下:

  公司对于应收账款的催收整体比较及时,在政府机构及医院上半年一般付款较少的情况下,公司加大了回款力度。截至2019年4月尚未回款的应收账款中最终客户为政府机构及医院的应收账款占比较高(占比超过95%),受制于上述客户付款审批速度较慢,整体付款周期较长,导致公司应收账款整体金额较高。截至目前,公司医疗信息类客户整体质量较好,医疗信息类应收账款尚未出现大额应收账款坏账情况。

  其他类应收账款系每年根据合同应向丽水市卫健委收取的丽水PPP项目建设补偿款余额, 2019年2月上述应收款项已经全部收到。

  公司期末关联方应收账款全部为对旌德县中医院的销售款,由于旌德县中医院为公司控股子公司进行经营的医院,其应收款存在坏账的可能性较低,因此公司根据会计政策计提的减值准备整体是合理谨慎的。

  期末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款69.67万元均系以前年度销售房屋形成的尾款,时间较长,相关人员已经无法追寻,因此公司在以前年度全额计提了相应减值准备。

  基于上述原因,公司各项应收账款减值准备的计提符合企业会计准则的要求,减值准备的计提总体上是充分、合理及谨慎的。

  11.年报显示,公司期末商誉账面余额为3922万元,占公司净资产的13.70%。其中,上海融达信息科技有限公司(以下简称融达信息)商誉余额为3484.85万元,公司未计提商誉减值。请公司补充披露(1)本报告期末商誉减值测试的方法,资产组认定的标准、依据和结果,商誉减值测试具体步骤和详细计算过程,具体指标选取情况、选取依据及合理性,包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性;(2)结合融达信息的近五年的经营状况、主要财务数据,和收购融达信息产生商誉时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测,说明融达信息实际经营状况与收购时的预测是否一致,公司在2018年年报中认为融达信息的商誉未发生减值是否符合《企业会计准则》的相关规定,是否符合谨慎性要求;(3)就收购融达信息产生商誉时收益法估值中对主要参数的预测,与期末商誉减值测试可回收金额中对主要参数的预测进行对比,并结合对比情况详细说明是否存在差异及其原因,以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况;(4)结合产业发展趋势和融达信息后续盈利能力,综合分析公司商誉后续是否有较大减值的风险,并进行相应风险提示。请公司年审会计师事务所发表意见。

  (一)本报告期末商誉减值测试的方法,资产组认定的标准、依据和结果,商誉减值测试具体步骤和详细计算过程,具体指标选取情况、选取依据及合理性,包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性

  公司委托上海立信资产评估有限公司出具了信资评咨字(2019)第30006号以财务报告为目的的商誉减值测试涉及的融达信息相关资产组可回收金额估值报告,相关情况说明如下:

  基于企业对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测,假设相关经营情况继续保持,且企业处于行业正常经营管理能力水平,通常认为委估资产组的预计未来净现金流量现值与公允价值并不存在明显差异,故从资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间孰高的原则,本次评估的计算路径为资产组预计未来净现金流量现值。本次测算及评估以采用收益法计算的委估资产组预计未来净现金流量现值作为委估资产组的可收回金额。

  资产组认定以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。根据公司2018年12月31日的合并资产负债表及融达信息2018年12月31日报表,与商誉有关的资产组包含固定资产账面值为37.22万元,无形资产账面值135.47万元,长期待摊费用21.02万元,100%商誉账面值为6,822.33万元(51.08%商誉账面值为3,484.85万元),资产组账面值合计7,016.04万元。

  根据本次减值测试调查情况以及测算对象资产构成和主营业务的特点,本次测算的基本思路是对与商誉相关的组成业务的资产组进行测算,根据融达信息最近几年的历史经营数据和未来业务盈利预测数据(净现金流量),对相关数据进行合理性分析并折现得到资产组经营性资产的价值。

  在商誉减值测试中的委估资产组不包含非经营性资产、溢余资产,故本次评估采用现金流折现方法对企业经营性资产进行测算,经营性资产价值按以下公式确定:

  《企业会计准则》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖 5 年”。本次详细预测期确定为自评估基准日到2023年。根据资产组最近几年的相关财务报表,以及基准日后五年的销售收入、成本、费用、净利润、追加资本的预测,未来五年委估资产组仍将正常运行,故详细预测期取 5 年,即 2019年至 2023年。

  评估对象的企业运行比较稳定,可保持持续经营。考虑到盈利预测中考虑了未来持续经营的相关支出和成本投入,故在执行评估程序过程中,假设委估资产组在可预见的未来保持持续性经营,因此,本次评估收益期按永续期确定。

  按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为资产组,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式如下:

  本次估值选取万得资讯金融终端证券交易所上市交易的长期国债(截止评估基准日剩余期限10年)到期收益率平均值3.29%作为无风险报酬率。中国市场的权益风险溢价ERP为7.19%。评估师选取了类似行业的3家上市公司,通过万得资讯金融终端查询了其调整后β值,将参考公司有财务杠杆Beta系数换算为无财务杠杆Beta系数。综上,计算得出WACC为11.56%。根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定,为与本次现金流预测的口径保持一致,需要将WACC计算结果调整为税前口径。根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见,无论税前、税后现金流及相应折现率,均应该得到相同计算结果。本次评估及测算根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。本次商誉减值测试的税前折现率12.65%。

  营业收入根据行业未来发展趋势和企业生产经营规划,本次评估在参考企业盈利预测的基础上预测,营业成本及费用参考企业历史平均水平进行预测。具体预测数据如下:

  综上,本报告期末商誉减值测试的方法,资产组认定的标准、依据和结果,商誉减值测试具体步骤和详细计算过程,具体指标选取情况、选取依据具有合理性。

  本报告期末商誉减值测试的方法,资产组认定的标准、依据和结果,商誉减值测试具体步骤和详细计算过程,具体指标选取情况、选取依据具有合理性。

  (二)结合融达信息的近五年的经营状况、主要财务数据,和收购融达信息产生商誉时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测,说明融达信息实际经营状况与收购时的预测是否一致,公司在2018年年报中认为融达信息的商誉未发生减值是否符合《企业会计准则》的相关规定,是否符合谨慎性要求

  融达信息主要从事医疗信息化软件的设计、开发、集成、实施及后期维护,是上海市高新技术企业,荣获2016年度上海市计算机行业最具发展潜力科技型企业荣誉称号。经过数年深耕,融达信息已拥有较为成熟的区域卫生信息化软件产品及医院信息化应用软件产品,区域卫生信息化软件产品主要包括全民健康信息平台;医院信息化应用软件产品主要包括中医智能辅助诊疗平台、数字化医院系统及绩效管理系统。公司拥有基础软件的著作权,项目执行时会根据用户具体需求进行二次开发。融达信息近五年主要财务数据如下:

  公司在收购融达信息时,由银信资产评估有限公司出具了银信评报字(2014)沪第0681号拟收购股权所涉及的上海融达信息科技有限公司的股东全部权益价值的评估报告,相关情况如下:

  按照加权平均资本成本(WACC)计算确定折现率,加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率,计算公式为:

  通过对比企业近五年实际经营数据与收购时估值数据,融达信息营业收入的实际经营数据高于估值数据;净利润数据除2018年外,2014年-2017年实际经营数据均高于估值数据,而2018年利润下降主要是融达信息部分项目验收晚于预期,同时为市场开拓增加了大量人员成本投入,虽然人员增加短期内对企业净利润数据有所影响,但更有利于企业的长期发展,增强企业未来竞争力。

  根据对比融达信息的实际情况与收购时的预测,并通过对商誉进行的减值测试,公司在2018年报中未对融达信息的商誉计提减值准备符合《企业会计准则》的相关规定,整体上是合理、谨慎的。

  (三)就收购融达信息产生商誉时收益法估值中对主要参数的预测,与期末商誉减值测试可回收金额中对主要参数的预测进行对比,并结合对比情况详细说明是否存在差异及其原因,以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况

  本次期末预测数据主要为2019年至2023年财务数据,与收购时预测数据的时间段并不重叠。本次期末评估时已经充分考虑了融达信息人员增加对短期内盈利数据的影响;同时,基于谨慎性考虑,本次期末评估中预测的未来营业收入的增长率也显著低于收购时预估的营业收入增长率。

  本次商誉减值测试根据税前折现率换算后的税后折现率为11.56%,低于收购时评估报告的税后折现率12%,主要原因为本次测算参考的长期国债确定的无风险报酬率3.29%要低于收购时评估报告中参考的长期国债确定的无风险报酬率4.2257%。

  综上,本次期末公司进行商誉减值测试时,已经充分考虑上述差异情况并根据公司的实际情况对相关资产组的价值进行合理评估及测试。

  本次期末公司进行商誉减值测试时,已经充分考虑上述差异情况并根据公司的实际情况对相关资产组的价值进行合理评估及测试。

  (四)结合产业发展趋势和融达信息后续盈利能力,综合分析公司商誉后续是否有较大减值的风险,并进行相应风险提示

  2019年度,国家对于医疗卫生信息化的政策面依然向好,与融达信息产品紧密相关的政策主要有三个:

  首先,《2019年全国医疗管理工作会议》提出:今年将大力推进医疗联合体建设试点,在全国建设100个城市医疗集团和500个县域医疗共同体,这一政策对于融达信息已积累了10多年经验的招牌区域卫生产品占领市场份额是一大利好。

  其次,《国务院办公厅关于加强三级公立医院绩效考核工作的意见》提出:通过绩效考核,推动三级公立医院在发展方式上由规模扩张型转向质量效益型,在管理模式上由粗放的行政化管理转向全方位的绩效管理,促进公立医院综合改革政策落地见效。融达信息在前几年已投入了大额研发经费开发出了医院绩效考核的DRGS产品,并在昆山市第一人民医院有应用案例。这一政策可能迎来融达信息绩效产品市场的春天,DRGS产品作为融达信息具有市场竞争力的拳头产品,预计有可能成为2019年公司新的利润增长点。

  第三,《国家中医药管理局关于推进中医药健康服务与互联网融合发展的指导意见》提出:深化中医医疗与互联网融合、发展中医养生保健互联网服务、推动中医药健康养老信息化。目前,有些省份(如广东、陕西)的二期预算已拨付到位。融达信息已经承建了10个省的中医馆项目,具有丰富的经验和较强的市场竞争力,在2019年度存在中医馆项目二期建设的可能性,并可顺势深挖中医馆项目的衍生产品或服务。

  经过多年的研发与积累以及长期对前瞻技术关注和投入,融达信息已拥有了一批行业领先的核心技术,主要包括医疗卫生行业的基础应用框架技术、基于Delphi(快速应用程序开发工具)的CBX(计算机化交换)富客户端技术、CDA临床医学文档解析与交互技术、海量数据交换技术、居民主索引技术、报表开发引擎技术等。

  融达信息的主营业务符合国家产业政策及未来发展战略,同时自身也拥有多项行业领先的核心技术,具有较好的发展前景,未来无较大减值风险。

  12.年报显示,公司预计负债中BOT 项目大修费1818.95万元,已挂账2年,仍未实施。请公司补充披露该BOT项目的具体情况、预计实施时间、目前进展情况,并说明计提预计负债的原因、依据和合理性。

  公司2015年通过竞争性磋商报价方式投标获得丽水市人口健康信息化PPP项目(BOT模式),并在2015年与丽水市城市建设投资有限责任公司共同出资设立项目公司丽水运盛。截至2017年,该项目已经投资建设完毕,根据企业会计准则的要求,BOT项目在项目完成初始计量时需要考虑项目未来大修费用。该项目的建设分为软件及硬件两大部分,软件未来只需要日常维护升级即可,日常的维护费用在当期费用中列支,不存在更换费用。而硬件投资主要为电脑、服务器等电子产品,一般上述电子产品的使用年限可能在5至6年左右,因此在剩余运营期(8年)内应当需要再更新一次。而上述硬件的更新支出即为该BOT项目的预计大修支出。

  鉴于上述原因,考虑到电子产品售价一般不会大幅上涨等因素,公司预计在运营期限内会更换一次硬件,相关硬件的更换价格参考2017年度硬件的采购金额作为预计大修费用。

  由于丽水运盛BOT项目2017年整体建设完毕,正式运营时间不长,截至目前,相关硬件设备性能良好,短期内尚不需要更换相关硬件,因此该预计负债短期内不会变化。随着运营时间的增长,待相关硬件老化需要更换时,硬件的更换成本将从预计负债中予以列支。

  综上,公司预计负债的计提符合企业会计准则的相关规定,相关计提金额整体是合理的。

  公司预计负债的计提符合企业会计准则的相关规定,相关计提金额整体是合理的。

  13.年报显示,公司其他应付款中存在非金融机构借款及利息1945.83万元,与按对象分类的个人1的期末余额完全相同。请公司补充披露:(1)该笔借款的形成原因、利率水平及会计处理的依据和合理性;(2)借款人的基本信息及其与上市公司、控股股东和实际控制人之间是否存在关联关系;(3)公司是否履行了相应的决策程序和信息披露义务。

  其他应付款中非金融机构借款及利息1,945.83万元系公司2017年3月因经营需要通过上海哲珲金融信息服务有限公司P2P平台于自然人郭虹处取得借款本金共计1,900万元。借款期限为6个月,年利率6%。上述借款已于2017年9月到期。因自然人郭虹失联,且可能涉及职务侵占,根据上海市公安局静安分局经侦支队的要求在借款到期后暂缓向郭虹偿还上述款项。公司已根据警方要求,将所欠郭虹上述本金及利息存入以本公司名义专门开立的银行账户,由警方予以冻结和控制。本次冻结账户行为不会给公司的运营造成不利影响。

  注1、该1,900万借款自2017年3月开始至2017年9月到期,借款期限为6个月,借款利率为6%,上述借款利息约为57.30万元。

  2017年5月,因自然人郭虹失联,且可能涉及职务侵占,根据上海市公安局静安分局经侦支队的要求,公司暂停向郭虹支付上述利息。公司已支付2017年3月至5月的借款利息24.33万元,剩余6月至9月的借款利息约为32.97万元公司已存入冻结账户;

  注2、2017年9月上述借款到期后,公司已根据警方要求,将所欠郭虹上述本金及利息存入以本公司名义专门开立的银行账户,由警方予以冻结和控制。该利息系该账户冻结期间产生的活期利息。

  鉴于上述借款为通过P2P平台借入的款项,因此公司在借入该款项时记入其他应付款-非金融机构借款及利息科目核算,并按月计提相关的利息支出;2017年3月至5月按月支付给借款人相应利息。

  根据警方要求,将所欠郭虹上述本金及利息存入以公司名义专门开立的银行账户,由警方予以冻结和控制。虽然上述款项是存放于以公司名义专门开立的银行账户之中,但是上述款项属于涉案资金,该账户余额所产生的利息也同样属于涉案资金,未来案件结束,该账户中的所有资金均可能一并被划走。基于上述原因,公司对于该账户款项所产生的利息不作为利息收入核算。在该账户产生利息收入时,借记货币资金-受限资金,贷记其他应付款-非金融机构借款及利息。因此货币资金-受限资金(郭虹)与其他应付款-非金融机构借款及利息金额完全一致。

  (二)借款人的基本信息及其与上市公司、控股股东和实际控制人之间是否存在关联关系

  借款人的基本信息如下:借款人:郭虹;性别:女;住址:江苏省高邮市中山路167号;身份证号码:321084********1545;郭虹女士原任中金国创投资控股集团常务副总裁,上海哲珲金融信息服务有限公司董事长。毕业于南京医科大学,获得医学、管理双学士学位,上海交通大学EMBA。曾任职于国有医疗卫生事业单位,后进入宁波银行从事银行信贷业务。2005年开始在上海从事担保、小额贷款、私募基金、互联网金融公司等工作,并担任高管职务。

  郭虹系公司参股公司上海哲珲金融信息服务有限公司(截至目前公司持有上海哲珲金融信息服务有限公司10%股权,已经于2017年度全额计提减值准备)董事长及实际控制人,除此关系外,借款人与公司、控股股东和实际控制人之间不存在关联关系。

  除上述所述关系外www.ajs36.cn,借款人与公司、控股股东和实际控制人之间不存在关联关系。

  2017年3月,公司因经营需要通过上海哲珲金融信息服务有限公司P2P平台于自然人郭虹处取得借款本金共计1,900万元。借款期限为6个月,年利率6%。根据《公司章程》,公司股东大会授权董事会审议决定“借款金额12个月内累计数不超过公司最近一期经审计的净资产值50%”的资金借入;同时,根据2005年3月27日公司第四届董事会第十三次会议审议通过、上述款项借入发生时仍生效实施的公司《总经理工作细则》,董事会授权公司总经理经总经理工作会议讨论后决定“借款金额12个月内累计数不超过公司最近一期经审计的净资产值20%”的资金借入。

  上述借款经公司总经理会议讨论通过后由总经理审批决定,并在公司定期报告中披露。

  公司于2017年11月13日发布《关于主动申请冻结银行个别账户的公告》(2017-071号),公告披露:“公司于2017年3月2日、3日曾经向郭虹个人借款合计1,900万元用于经营需要,因郭虹失联,根据上海市公安局静安分局经侦支队的要求在借款到期后暂缓向郭虹偿还上述款项。近日公司已根据警方要求,将所欠郭虹上述本金及利息存入以公司名义专门开立的银行账户,由警方予以冻结和控制。”

  截至目前,除上述已披露的信息外,该事项后续未有需披露的进展。直面消费新趋势北京礼品展助您领跑节日礼品经济,公司已经履行了相应的决策程序及信息披露义务。

  14.年报显示,公司在职员工合计316人,其中技术人员204人。从教育程度来看,本科138人,占比44%,大专及以下163人,占比52%,合计占比96%。请公司结合业务板块的经营模式、人员配置、产品定位、软件开发模式及同行业可比公司等情况整体教育程度与同行业相比是否偏低,并解释原因。

  注1:因旌德县中医院为公立医院,公司拥有其60年经营管理权,不纳入公司合并报表范围,上表医疗服务业务员工人数不包括旌德县中医院员工人数。

  注2:上表“医疗服务”一栏仅包括子公司旌德宏琳员工人数,“医药流通”一栏仅包括子公司运晟医疗员工人数,部分医疗服务业务及医药流通业务员工人数包含在公司总部员工人数中。

  注3:“管理运营”一列合并公司年报“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ”“六、母公司及主要子公司的员工情况”表中管理人员、投资管理、法务管理、监察审计及运营人员五项专业构成类别员工人数。

  公司主要员工人数为医疗信息业务员工人数,包括子公司融达信息和丽水运盛员工人数共计272人,其中融达信息251人,丽水运盛21人。丽水运盛由公司和丽水市城市建设投资有限公司共同出资成立,负责丽水人口健康信息化项目的建设与经营,该项目是国家财政部备案的全国第一个区域医疗信息化项目。融达信息专业从事全民健康信息化、绩效管理、数字化医院、中医药信息化业务,是国内首家通过Saas模式开展基层HIS服务的公司。

  公司选取了以应用软件开发、计算机信息系统集成及信息技术服务为主要业务,且应用领域主要是医疗领域的上市公司作为公司医疗信息化业务的可比公司。2018年度,上述同行业上市公司员工整体教育程度比较情况如下:

  除上表显示的公司全部员工数据外,公司医疗信息化业务员工人数272人,其中本科及以下学历人数265人,占比 97.43%。